金博股份:海通证券闭于湖南金博碳素股份有限公司操纵超募资金投资家创立“

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“金博股份”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对金博股份拟使用超额募集资金(以下简称“超募资金”)投资建设“先进碳基复合材料产能扩建项目二期”事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]719号)核准,并经上海证券交易所同意,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票20,000,000股,每股面值1元,每股发行价格为人民币47.20元。本次公开发行募集资金总额为人民币944,000,000.00元,扣除本次发行费用人民币78,727,924.53元,募集资金净额为人民币865,272,075.47元。本次募集资金已于2020年5月12日全部到位,天职会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月12日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字[2020]27150号)。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民865,272,075.47元,其中,超募资金金额为人民币543,762,075.47元。截至到2020年7月31日,根据公司的《招股说明书》募集资金投入募投项目情况和实际投入情况如下:

  2020年5月20日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《湖南金博碳素股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金19,963,838.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,同意公司以1,861,188.64元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。具体内容详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-003)。

  2020年5月20日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《湖南金博碳素股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-002)。

  2020年5月20日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《湖南金博碳素股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,公司拟使用部分超募资金150,000,000.00元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营;在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内,不进行高风险投资或对外

  提供财务资助。该事项已经2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详

  为应对市场对于先进碳基复合材料迅速增长的需求,公司计划在前期募投项目“先进碳基复合材料产能扩建项目”建设的基础上,通过购置设备、增加部分基建工程及配套设施,建设先进碳基复合材料产能扩建项目(二期),项目旨在建成新增产能350吨先进碳基复合材料的生产线万元,项目预计建设期为1年。

  3、项目建设地点:与募投项目“先进碳基复合材料产能扩建项目”的建设地点相同

  4、建设内容及规模:公司拟投资约38,077.68万元在益阳市高新区先进碳基复合材料产能扩建项目(二期),项目建成后形成年产350吨先进碳基复合材料的产能规模。

  5、项目资金来源及方式:项目总投资额为38,077.68万元,资金来源全部为公司超募资金。

  6、项目投资估算:项目总投资为38,077.68万元,其中:土建工程5,789.48万元,固定资产投资(主要为设备购置及安装)14,401.5万元,设备安装费5,365.6万元,其他费用7,516.19万元,铺底流动资金5,004.91万元,各项费用为预算费用;本项目具体建设内容及具体投资概算初步如下:

  公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支,具体以未来实际结算为准,不足部分由公司以自筹资金补足。

  进入2020年,随着太阳能光伏行业技术进步,新增产能和原有设备的热场升级和替换同时并存,导致市场对于碳基复合材料的需求不断扩大。根据现有订单测算,公司现有产能(包括募投产能)已经不能满足市场需求,急需进一步扩大产能规模。投资建设先进碳基复合材料产能扩建项目(二期)能够提高公司的生产能力和新产品产业化能力,可以应对快速增长的市场需求。

  根据公司的发展战略,公司将持续提升工程化制备能力,加强工艺技术创新力度,深化与现有客户的合作,并积极开拓全球市场,加速高性能热场产品的推广应用,持续巩固和加强在光伏应用领域的优势地位。启动先进碳基复合材料产能扩建项目(二期)建设,能够进一步提升公司先进碳基复合材料产能规模,是公司持续巩固和加强现有产品市场占有率和市场竞争地位的有效手段,可以进一步增加公司的综合竞争实力,符合公司的发展战略。

  新材料的发现、发明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分,加快发展新材料,对推动技术创新,支撑产业升级,建设制造强国具有重要战略意义。近年来,政府主管部门出台了《中国制造2025》、《中国制造2025重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工业“四基”发展目录》、《新材料产业发展指南》、《新材料标准领航行动计划(2018-2020年)》、《重点新材料首批次应用示范指导目录(2018年版)》等一系列支持新材料行业发展的政策,为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境。公司的产品主要解决国家重大战略产业发展瓶颈,提升关键战略材料的保障能力,随着上述产业政策的逐步实施及新政策的不断出台,公司的产品面临广阔的应用前景和市场空间。

  2019年,全球光伏新增装机规模达到120GW,创历史新高。在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下,全球光伏市场仍将保持快速增长。根据国际能源署(IEA)预测,到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW,

  市场需求的驱动下也实现了快速发展。“十三五”时期,我国光伏产业年平均装

  计我国光伏将成为中国的第一大电源,光伏发电总装机规模达到50亿千瓦时,占

  碳/碳复合材料相较于石墨材料,在光伏热场系统的应用中拥有诸多性能优势及性价比优势。随着光伏产业升级、降成本的进程不断推进,预计碳/碳复合材料将替代石墨材料,成为光伏产业热场系统的主要材料,面临巨大的市场空间。

  目前,中国半导体产业仍处于初级发展阶段,发展程度低于国际先进水平。在中国半导体产业的大规模引进、消化、吸收以及产业的重点建设后,中国已成为全球半导体最大的市场。2017年到2020年,预计全球新增半导体生产线条位于中国大陆,占比达42%。

  硅是目前最重要的半导体材料,全球95%以上的半导体芯片和器件是用硅片作为基底功能材料而生产出来的,通过对硅片进行光刻、离子注入等手段,可以制成集成电路和各种半导体器件,其中,硅片占晶圆制造材料市场规模的比例约为30%。

  碳/碳复合材料的强度远大于石墨,其尺寸稳定性好,耐冲击、抗热震性能好,其综合机械性能优于石墨。碳/碳复合材料热场产品与传统石墨产品比较,具有以下突出优点:1)可以大幅度延长产品使用寿命,减少更换部件的次数,从而提高设备的利用率,减少维修成本;2)与传统石墨产品相比,可以做得更薄,从而可以利用现有设备生产尺寸更长、直径更大的单晶产品,节约新设备投资费用;3)由于其抗震性能好,在反复高温热震下不易产生裂纹,从而避免了温场的变化;4)传统石墨热场产品成型困难,而碳/碳复合材料结构可控,在大直径单晶炉热场系统领域具有明显的优势。

  目前,国外拉制大直径的产品时,多采用碳/碳复合材料热场产品。随着国内半导体产业的快速发展,大直径硅单晶产品的需求也逐渐增加,所要求的坩埚、外部加热器、保温筒的直径也不断增大,国内碳/碳复合材料在半导体领域的应用具有广阔的市场前景。

  公司一直专注于先进碳基复合材料关键技术的自主研发和产业化。公司经过研发团队的不断创新,具备了碳纤维预制体三维编织技术、快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基复合材料产品设计、规模化制造等多学科核心技术及全产业链能力,整体技术处于国际领先水平。

  公司拥有65项专利(其中29项发明专利)、2项国家重点产品,承担国家863计划项目1项,科技部创新基金项目2项,获得湖南科技进步一等奖1次、专利二等奖3项,并牵头制定了5项行业标准,产品的行业地位突出。

  公司强大的研发实力、多学科核心技术及全产业链能力使公司处于行业领先地位,也能够保障公司项目的顺利实施、投产。

  公司拟建设的“先进碳基复合材料产能扩建项目二期”项目是经过充分的市场调研和可行性论证的,然而在项目的建设过程中,可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响,投资项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险,这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。

  先进碳基复合材料行业竞争环境复杂多变。未来若众多同类产品企业能够快速崛起并且展开低价竞争,如果公司不能快速抢占下游应用客户,该项目的销售规模及盈利能力将无法实现快速增长,面临一定的市场竞争风险。

  随着科学技术的快速发展和经营环境的变化,在未来的企业经营中,如果公司不能保持持续的技术创新能力,不能及时进行技术升级,持续开发出适合市场需求的产品,或将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险,从而对公司未来经营产生不利影响。

  本项目的建设虽已取得政府相关部门的备案,后续根据项目进度还需要取得其他相关审批,但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化,该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

  2020年8月11日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料长能扩建项目二期”的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议,并为股东提供网络投票表决方式。

  金博股份本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定,符合《湖南金博碳素股份有限公司公司章程》、《湖南金博碳素股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料长能扩建项目二期”,有利于公司主营业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股

  综上所述,保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。

  (以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料产能扩建项目二期”的核查意见》之签字盖章页)

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